Frank DE WILDE, Notaris te Gingelom

 

Frank DE WILDE

Notaris te Gingelom

Voor een BV gaan

De BV (besloten vennootschap) is sinds 1 mei 2019 de opvolger van de ‘BVBA’. Het is de basis vennootschapsvorm voor alle kleine en middelgrote ondernemingen in België. De grote aantrekkingskracht van de BV is zijn flexibiliteit. De meeste regels die betrekking hebben op de BV zijn immers van aanvullend recht. Dat betekent dat je als oprichter van een BV zelf heel wat kan bepalen. Je hebt een grote speelruimte om de statuten - de grondregels van de onderneming aan te passen aan de noden van de onderneming.

Om een BV op te richten heb je een oprichtingsakte nodig. Hiervoor doe je beroep op een notariskantoor.

 

 

 

oprichters en aandeelhouders in de BV

 

De BV mag door één of meerdere personen worden opgericht. Dit kunnen zowel rechts- als natuurlijke personen zijn. Heb je aandelen in een BV? Dan geniet je van een zekere veiligheid. Bij een BV blijft de aansprakelijkheid van de aandeelhouders beperkt tot hun inbreng.

 

Aanvangsvermogen bij de BV

 

Een minimale hoeveelheid kapitaal inbrengen is geen vereiste. Er moet echter wel ‘een’ inbreng gebeuren om aandelen te krijgen. Een inbreng kan gebeuren in geld en/of natura, maar je kan evengoed knowhow en arbeid inbrengen. Hiervoor zal je beroep moeten doen op een bedrijfsrevisor.

De vennootschap moet bij de start genoeg eigen vermogen hebben om haar activiteiten uit te oefenen. Een ‘toereikend aanvangsvermogen’ gesteund op een uitgewerkt financieel plan, is van belang. Zijn er onvoldoende middelen bij aanvang en leidt dit tot een faillissement binnen de drie jaar na oprichting? Dan riskeer je de zogenaamde oprichtersaansprakelijkheid.

Of er voldoende middelen waren bij aanvang wordt bekeken aan de hand van het financieel plan. Een nauwkeurige opstelling van een financieel plan is  cruciaal bij de start van je vennootschap.

 

Hoe werkt het bestuur bij de BV?

 

Een BV kan op verschillende manieren worden bestuurd. Het kan zowel met natuurlijke- als rechtspersonen zijn, al dan niet in collegevorm. Eén of meerdere personen kunnen ook aangesteld worden voor het dagelijks bestuur.

 

Kan je aandelen overdragen met een BV?

 

De BV is een ‘besloten vennootschap’. Dat betekent dat de aandelen van een BV in principe niet vrij overdraagbaar zijn, behalve aan de andere aandeelhouders of hun familieleden. Wil je daar als aandeelhouder een mouw aan passen? Dat kan. De statuten kunnen bepalen dat de aandelen vrij overdraagbaar zijn. Dat maakt de BV zeer flexibel!

 

 

Hoe werken de stemrechten bij een BV?

 

In principe heeft iedere aandeelhouder één stem. Maar daarover kan je afwijkende afspraken maken in de statuten. Je kan aan bepaalde (soorten) aandelen meerdere stemrechten toekennen of  helemaal geen stemrecht. Zo kan je een vennootschap ‘op maat’ oprichten, aangepast aan jouw wensen.

Dat kan handig zijn voor ondernemers die aandelen willen overdragen aan de volgende generatie, zonder alle controle te verliezen. Door verschillende ‘types’ aandelen te creëren, met een verschillend stemrecht (enkelvoudig, dubbel of zelfs geen stemrecht), wordt de vermogensrechtelijke waarde van de aandelen losgekoppeld van de stemrechten die verbonden zijn aan deze aandelen. 

 

Wanneer mag je winst uitkeren in de BV?

 

Er gelden strenge regels wanneer je een stukje vermogen uit je vennootschap haalt. Om een dividend uit te keren, moet het bedrijf eerst een balans- en liquiditeitstest doorstaan. Na de uitbetaling van het dividend:

  1. mag je eigen vermogen niet negatief worden (= balanstest);
  2. moet je alle opeisbare schulden van de komende 12 maanden kunnen betalen (= liquiditeitstest).